Governança em Empresas Estatais

As empresas estatais brasileiras negociadas nos mercados de ações, em contraste, passaram por transformação em termos de governança e gestão. Os governos federal e estaduais tiveram de melhorar a governança e a transparência financeira nas empresas listadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (Bovespa).

As empresas estatais do Brasil — ao contrário das da China e do Vietnã, por exemplo — já eram constituídas sob a forma de sociedade anônima e apresentavam suas demonstrações financeiras anuais auditadas ao DEST, mesmo antes de ser companhias abertas. Depois de abrir o capital, porém, tiveram de seguir as normas pertinentes, legais e infralegais, referentes à proteção dos acionistas minoritários, conforme a Lei no 10 303, de 2001. Ela reconhece, por exemplo, o Estado, como acionista controlador, poder ter interesses opostos aos dos outros acionistas. Portanto, deve empenhar-se em proteger os interesses desses proprietários.

Além disso, depois de 2001, os acionistas minoritários adquiriram o direito de eleger membros do Conselho de Administração, usando representação proporcional. Algumas transações também passaram a depender da aprovação de maioria qualificada dos acionistas (dois terços), em vez de maioria simples (metade mais um). No papel, portanto, o acionista controlador das empresas estatais — o Estado — passou a ter menos poder sobre certas transações, como a formação de consórcios ou a cisão da empresa.

Entre as empresas do governo federal com ações listadas na Bovespa e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) destaca-se a Petrobras. O presidente Vargas criou a Petrobras em 1953 e lhe garantiu monopólio na produção de petróleo e gás. Até a década de 1970, porém, a Petrobras atuava principalmente como empresa comercial, importando petróleo bruto e produtos refinados.

Começou a ramificar-se, então, para a produção de derivados, associando-se ao setor privado e, por fim, absorvendo refinarias privadas e parcialmente privadas, que se fundiam em sua subsidiária de refino, a Petroquisa. As descobertas de petróleo e a expansão da Petrobras para outras atividades transformaram-na na maior empresa da América Latina.

Como parte das políticas de privatização e de liberalização da década de 1990, o presidente Fernando Henrique Cardoso liberalizou a indústria petrolífera em 1997. Naquele ano, promulgou a Lei do Petróleo, que extinguiu o monopólio do petróleo pela Petrobras e abriu os mercados de petróleo e gás no Brasil para empresas estrangeiras e para a concorrência no exterior. Cardoso também eliminou as restrições que proibiam estrangeiros de terem ações da Petrobras.

Finalmente, em agosto de 2000, o governo FHC registrou as ações da Petrobras na Bolsa de Valores de Nova York através do programa American Depository Receipts (ADR). Também permitiu que os brasileiros usassem suas contas no Fundo de Garantia por Tempo de Serviço para adquirir ações da Petrobras. Ao listar suas ações na NYSE e em outras Bolsas da Europa (2002), a Petrobras foi obrigada a melhorar suas práticas de governança e de transparência financeira. A empresa também teve de adotar as normas contábeis americanas [Generally Accepted Accounting Principles — GAAP] e cumprir outras exigências da legislação americana, como as do Sarbanes-Oxley Act, que impõe a divulgação de transações entre partes relacionadas e da remuneração dos executivos. Além disso, passou a ser monitorada mais de perto por agências de rating e por investidores institucionais, como fundos de investimento e de pensão do Brasil e de outros países.

Apesar disso tudo, a nomenclatura causou os fatos conhecidos de corrupção para enriquecimento pessoal de diretores nomeados por partidos da base governista em troca de propinas de grandes incorporadoras privadas participantes em licitações públicas. Elas eram divididas entre os administradores nomeados e seus partidos, seja para financiamento de campanha eleitoral, seja para benesses pessoais.

Poucas outras estatais federais, entretanto, foram transformadas como a Petrobras. As exceções foram Banco do Brasil, o maior banco comercial estatal, e a Eletrobras, a maior concessionária de serviços públicos estatal. As ações de ambas também são listadas na Bovespa e na NYSE, e ambas também são negociadas em segmentos da Bovespa reservados para empresas que adotam práticas mais rigorosas de governança: o “Novo Mercado” e os segmentos chamados de Nível 1 e Nível 2.

No Novo Mercado, entre outras restrições, as empresas não podem ter duas classes de ações (ou seja, o capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto), a empresa deve manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float), e o Conselho de Administração deve ser composto de no mínimo cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos.

As empresas listadas no “Nível 1” também precisam garantir free floatde pelo menos 25% das ações e divulgar demonstrações financeiras trimestrais mais detalhadas.

As empresas listadas no “Nível 2” têm o direito de manter ações preferenciais (PN), mas, no caso de venda de controle, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag alongde 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador. As empresas do Nível 2 concordam em resolver disputas entre acionistas controladores e acionistas minoritários por meio de arbitragem, se necessário.

Apenas uma estatal em nível federal, o Banco do Brasil, é listada no Novo Mercado; a Eletrobras é listada como empresa do Nível 1. A Petrobras tentou entrar no segmento Nível 2, em 2002, mas a Bovespa não permitiu, porque os acionistas minoritários precisariam ter direitos não previstos nos estatutos da empresa, como no caso de decisões sobre fusões e aquisições, e, provavelmente, contrários aos interesses do país.

Parte da motivação das empresas estatais para adotar esses padrões de governança era comprometer-se com a melhoria da gestãoe com o monitoramento pelos acionistas, além de forçar os governos a permitir que operassem em condições tão próximas quanto possível da rentabilidade. Além disso, as estatais aderiram a segmentos da Bovespa exigentes de melhor governança porque as ações negociadas nesses segmentos tinham mais liquidez, aumentando o valor de mercado da empresa e reduzindo seu custo de capital. A adoção de melhores práticas de governança, portanto, permitiu que essas empresas atraíssem mais financiamentos.

Aldo Musacchio e Sergio G. Lazzarini concluem a evolução do capitalismo de Estado no Brasil ser semelhante à de outros países. O Brasil é contexto interessante no qual testar algumas implicações empíricas das novas formas de capitalismo de Estado em consequência não só das mudanças ocorridas em sua governança e na composição societária das empresas estatais, mas também das amplas variações na gestão e no desempenho das empresas. Uma fonte específica de heterogeneidade é a influência dos diretores de operações dessas estatais no nível de desempenho da empresa.

Os choques macroeconômicos que o Brasil e outros países enfrentaram nas décadas de 1970 e 1980 levaram o governo a repensar as razões financeiras para manter tantas estatais. Na década de 1980, o comportamento das empresas estatais era tão diferente do das empresas privadas?

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