Queima do Capital Excedente: Fusões e Aquisições de Concorrentes no Mercado de Capitais

O movimento de consolidação de empresas acelerou na pandemia e vai continuar intenso nos próximos meses, impulsionado por grandes negócios. O volume de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) anunciadas de janeiro até o dia 7 de julho já bateu em US$ 52,6 bilhões, encostando no recorde de 2017, quando o valor das transações no ano todo foi de US$ 52,7 bilhões.

A cifra também representa um salto em relação aos US$ 6,6 bilhões movimentados até 7 de julho do ano 2020, segundo a consultoria Dealogic. Em 2020, as operações de M&As totalizaram US$ 45,8 bilhões.

Grandes cheques foram desembolsados neste ano, afirmam executivos do mercado financeiro. As dez maiores operações realizadas até agora somaram US$ 36,7 bilhões, quase 70% do valor total de transações realizadas até julho, indicam os dados da Dealogic. Entre os principais negócios anunciados estão a cisão da fatia de 41,05% do Itaú Unibanco na XP, as fusões da Hapvida e Intermédica e da Raízen com Biosev, e a venda da refinaria Landulpho Alves (RLAM) para o fundo Mubadala, de Abu Dhabi.

De janeiro a 7 de julho, a consultoria registrou 274 transações, frente a 230 no mesmo período do ano passado. Em 2017, houve 421 negócios de janeiro a dezembro.

Os setores de varejo, operações financeiras, tecnologia da informação e saúde estão entre os que devem continuar movimentados nos próximos meses. Infraestrutura e energia também continuam no radar dos investidores que buscam negócios de longo prazo.

Há duas importantes tendências: empresas capitalizadas buscando ativos para aumentar a eficiência por causa da pandemia e fusões de empresas com dificuldades financeiras.

Mas outros dois fatores poderão acelerar o processo de consolidação no país até o fim do ano. O responsável pela área de M&As do Bank of America (BofA), diz que muitas empresas poderão antecipar as transações por conta das eleições de 2022 e também por causa da reforma tributária.

O projeto de lei da reforma pode ser a alavanca para impulsionar algumas transações que estavam em ritmo mais lento. Muitas empresas podem antecipar as negociações para conseguir a dedução do “goodwil” (rentabilidade futura).

O fim da possibilidade de se deduzir a despesa relacionada ao ágio de aquisições, um dos itens da segunda etapa da reforma tributária, vai dificultar a realização de negócios e reduzir o benefício econômico resultante das operações, afirmam especialistas da área tributária.

Aragão lembra que, em 2012, a mudança da lei de concorrência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) levou à antecipação de muitas transações, o que pode se repetir agora.

Empresas nacionais estão com muito dinheiro em caixa com a maior captação no mercado. Há um viés com maior número de investidores brasileiros fazendo esse movimento de M&A do que ‘crossborder’ [estrangeiros].

Os estrangeiros têm olhado mais investimentos de longo prazo. As áreas de infraestrutura, óleo e gás estão na mira de grupos de fora, ainda reticentes com o Brasil.

As empresas que foram a mercado nos últimos meses, seja para fazer IPO ou “follow on” (oferta subsequente de ações), vão liderar os processos de consolidação. “As ações de empresas serão usadas como funding pelas companhias que foram a mercado”, diz.

O total de IPOs na B3 atingiu 29 operações neste ano, até o início de julho, superando o total do ano passado, com 28 transações

Que tipo de investidor poderá acessar as ofertas iniciais de ações (IPOs) de empresas de aquisição de propósito específico (Spacs, na sigla em inglês) no Brasil?

Essa questão dividiu os participantes do mercado na consulta pública realizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Parte entendeu que pode ser destinada a investidores de varejo. Outros estão em linha com a colocação inicial da autarquia de direcionar as operações ao público qualificado e, mais tarde, abrir a todas as pessoas físicas.

Uma Spac é uma empresa inicialmente sem operações, que tem o propósito específico de levantar recursos por meio de IPO para utilizá-los em uma aquisição futura – algo chamado no mercado de “business combination”, realizado no âmbito de uma operação de “de-Spac”. Como resultado dessa combinação de negócios, a sociedade operacional terá seus papéis listados em bolsa.

No edital da audiência pública sobre a reforma de ofertas públicas, a CVM disse ter especial interesse em receber comentários sobre a eventual conveniência de se limitar o público-alvo de ofertas de Spacs, no momento inicial, apenas a investidores qualificados, podendo alcançar o varejo após 18 meses. Para o regulador, isso se justificaria em virtude de uma “potencial assimetria regulatória” com fundos de investimentos em participações (FIPs), devido às eventuais semelhanças com Spacs.

“Achamos que há mercado para Spacs no Brasil e deveríamos aproveitar isso. Deveria ser um bom momento para sair algo sobre o tema na nova norma (de ofertas de ações)”, disse `a Juliana Schincariol (Valor, 15/07/21), o vice-presidente do Fórum de Estruturação de Mercado de Capitais da Anbima, Sergio Goldstein.

Na visão da entidade, até que ocorra a combinação de negócios, o investimento na Spac se assemelha, do ponto de vista de risco, a títulos de dívida com baixo risco de perda de principal. E por isso as ações poderiam ser oferecidas imediatamente a investidores de varejo.

A Anbima entende que o modelo de FIP não apresenta um arcabouço societário que consiga reproduzir satisfatoriamente todo o dinamismo e agilidade que há na estrutura típica de uma Spac.

A B3 concordou com o entendimento da CVM de que inicialmente o público-alvo em IPOs de Spacs seja de investidores qualificados. Mas entende que o veículo apenas deixará de ser pré-operacional após a combinação de negócios – o que pode ocorrer antes ou depois dos 18 meses. “Não nos parece que o critério adequado seja a fixação de um prazo específico, mas a transição de pré-operacional para operacional”, disse a bolsa.

A empresa elenca prós e contras do veículo e desafios à implantação da regulação brasileira, sugerindo uma ampla discussão sobre o assunto. Nos Estados Unidos, por exemplo, a aprovação da combinação de negócios não necessariamente passa pela aprovação da assembleia geral de acionistas, podendo ser aprovada diretamente pelo conselho de administração da Spac.

No Brasil, a exigência de aprovação depende da operação pretendida. A fim de dar mais segurança aos investidores, a B3 entende que a aprovação da assembleia de acionistas deveria ser sempre exigida, independentemente do formato a ser utilizado na combinação de negócios.

Em seus comentários, o escritório Mattos Filho sugeriu que a operação ocorra mediante rito automático para investidores profissionais e qualificados. Haveria um período para seleção e negociação da ‘de-Spac’, sendo permitida a negociação de ações da empresa no mercado secundário apenas entre estes públicos.

Com o fechamento do negócio, o Mattos Filho aponta o início da revenda no mercado secundário para investidores de varejo. Uma eventual captação adicional de recursos poderia ser feita por meio de oferta pública, e incluir investidores de varejo.

Na visão da Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca), deve ser eliminada a restrição das ofertas de Spacs a investidores qualificados. Elas poderiam ser acessadas pelo varejo desde que “haja determinadas proteções aos recursos captados na oferta, incluindo regras claras quanto à utilização deles”.

A associação solicita ainda que haja a possibilidade de reembolso a acionistas que não concordarem com deliberações de assembleia sobre combinação de negócios, segundo critérios pré-estabelecidos. O mesmo valeria para ausentes, os que se abstiverem ou não tiverem direito de voto.

 

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